“Estoy encantado de dar la bienvenida a OpenText a los clientes, partners, comunidad de socios y empleados de GXS”, señala Mark Barrenechea, CEO de OpenText. “Seguimos con nuestro compromiso de liderar la Gestión de Información Empresarial con los mejores productos y servicios cloud del mercado. Nuestra oferta cloud combinada gestionará ahora más de 16.000 millones de transacciones al año, aproximadamente 600.000 socios comerciales y 40.000 clientes”.
Sobre GXS
• Proveedor de Servicios de Integración B2B
• El segmento del mercado de integración B2B alcanzará los 5.000 millones de dólares en 2016, según estimaciones de Gartner (Gartner, Competitive Landscape: Integration Brokerage Publicado el 26 de Noviembre de 2012)
• La sede central está en Gaithersburg, Maryland (EEUU). La sede europea se encuentra en Sunbury, Reino Unido, la de APAC en Hong Kong, República Popular China, y la de Latinoamérica en Sao Paulo, Brasil. La compañía también tiene presencia en Tokyo, Japón.
• 2.889 empleados en 20 países con 40 oficinas que dan servicio a clientes en 60 países.
• Más del 50% de sus clientes son compañías de la lista Forbes Global 1.000
• Los ingresos en el año fiscal 2012 alcanzaron los 487,5 millones de dólares
• EBITDA 146,5 millones de dólares en el ejercicio fiscal 2012
• Integración B2B cloud líder– GXS Trading Grid
• Más información sobre la compañía: www.gxs.com
Sobre la Transacción
• El precio total de adquisición ha sido de 1.065 millones de dólares en efectivo y 1.297.521 acciones comunes de OpenText
• Para efectuar la transacción OpenText ha utilizado 265 millones de dólares en efectivo y ha obtenido financiación para 800 millones de dólares a través de un préstamo
Open Text pagó en efectivo la suma de 1.065 millones de dólares (de los cuales 887,9 millones estaban destinados a la liquidación de deudas de GXS y aproximadamente 29,3 millones para pagar una transacción de GXS y otros costes asociados a la misma) y aproximadamente 53,7 millones para capital circulante de la empresa. 60 millones de este pago en efectivo están sujetos al cumplimiento de determinadas condiciones tras el cierre de cuentas. En cumplimiento del acuerdo de fusión, OpenText entregó al vendedor acciones de OpenText con un valor 100 millones valoradas según el precio medio durante el periodo de 10 días, que expiró el pasado 14 de Enero, pero a un precio no inferior a 69,73 dólares ni superior a 77,07 dólares por acción, lo que resultó en la emisión de 1.259.621 acciones, aproximadamente el 2,2% del número total de acciones de la compañía. El valor de estas acciones al cierre a 15 de Enero de 2014 en el NASDAQ fue de aproximadamente 117,7 millones de dólares.
El pago efectuado comprende 265 millones en metálico y 800 millones por medio de un nuevo préstamo siendo el prestatario Ocelot Merger Sub, Inc, una empresa subsidiaria al 100% de Open Text que se fusionó con GXS en el momento de la adquisición, actuando OpenText como avalista del préstamo al igual que otras de sus subsidiarias, siendo Barclays Bank PLC (Barclays) el agente del préstamo y de su garantía y actuando el mismo Barclays y RBC Capital Markets como prestamistas. El periodo del préstamo es de siete años y está garantizado por los activos del prestatario en igualdad de preferencia con el crédito existente de OpenText. De este préstamo se ha empleado la cantidad de 887,9 millones de dólares para pagar y liquidar deudas de GXS.
Las 1.297.521 acciones se han entregado únicamente a los accionistas preferentes de GXS, que estaban así clasificados de conformidad con la “U.S. Securities Act de 1933” con sus modificaciones, y representan aproximadamente el 2,2% de la totalidad de acciones de OpenText al 15 de Enero de 2014 como anteriormente se ha manifestado, teniendo los titulares de estas acciones determinados derechos debidamente registrados con OpenText
La información adicional sobre el cierre de la adquisición está disponible en el informe Current Report on Form 8-K de OpenText con la SEC del 16 de enero de 2014.